（原标题：16亿元半导体材料并购风云 白衣骑士的豪赌与隐忧）牛来乐
《投资者网》吴微
2024年11月，半导体封装材料行业上演了一场戏剧性的股权争夺。华海诚科（688535.SH）以“白衣骑士”的身份紧急介入，从资金链紧张的浙江永利实业集团（下称“浙江永利”）手中接过衡所华威电子有限公司（下称“衡所华威”）30%股权，交易金额4.8亿元。
这次“救场”的交易背后，也给上市公司带去了一些困扰。为了完成对衡所华威的控制及并表，近日华海诚科拟通过发行股份、可转债及现金支付的方式，以11.2亿元交易对价，收购衡所华威剩余70%股权，累计斥资16亿元实现全资控股。若交易完成，华海诚科实控人韩江龙、成兴明、陶军合计持股比例将从34.99%降至约32.7%，考虑配套募资及可转债转股，华海诚科的控制权将会被进一步被稀释。
需要注意的是，此次华海诚科以321.98%的溢价率收购衡所华威中，公司却未设置业绩承诺。而上市公司在收入增速放缓、首发股东减持的背景下，能否通过并购消化过剩产能、实现技术突围，也将成为市场关注的焦点。
溢价收购的白衣骑士牛来乐
华海诚科为了吃下衡所华威，做了诸多准备。2024年衡所华威第一大股东浙江永利发生流动性危机。同年9月，浙江永利就与德邦科技（688035.SH）签署协议，拟以14-16亿元估值出售衡所华威股权。
但仅过两个月，永利系单方面终止交易，转而与华海诚科达成协议。2024年11月，华海诚科以4.8亿元交易对价收购了衡所华威30%股权；2025年3月，再以11.2亿元收购剩余70%股权，以实现对衡所华威的并表，交易总成本为16亿元。
交易对手方中，炜冈科技（001256.SZ）、丹阳盛宇等股东2024年11月曾与华海诚科一起受让了衡所华威部分股权，与永利系进行现金交易。值得注意的是，华海诚科此次发行股份的价格为56.35元/股，较停牌前股价（约65元/股）折价13.3%，目前公司股价已在68元/股附近，因此在公司股价不出现大幅回调的情况下，交易完成后，此次交易对手账面上就将获得20%以上的浮盈。
衡所华威的交易估值为16.58亿元，增值率达321.98%。这一溢价源于其行业地位——作为国内环氧塑封料（EMC）龙头，衡所华威2023年全球出货量第三、销售额第四，客户覆盖英飞凌、安世半导体等国际大厂。
但高溢价也伴随着风险。德邦科技曾要求衡所华威2024-2026年累计净利润不低于1.85亿元，而此次并购，因华海诚科已是标的公司大股东，且交易对手股权分散，因此未设置业绩承诺。
资料来源：公司公告
面对高溢价并购，上交所曾对第一次收购下发监管工作函，质疑交易合理性。而第二次收购中，华海诚科未设置业绩承诺，估值合理性或再次引发讨论。在交易方案中，华海诚科表示“本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额”，公司与交易标的存在较好的协同性。
并购扩产中的增长困境
华海诚科2023年4月登陆科创板，但上市后公司业绩增速明显放缓。2024年华海诚科营收3.32亿元，同比增长17.23%，净利润4006万元，同比增长26.63%，但第四季度净利润同比下滑36.14%，毛利率降至20.86%，为最近几年来的低值。
而2024年4月，华海诚科首批原始股东股份解禁，5月原始股东新潮创投就发布公告，拟减持公司的股东。截至2024年10月减持期结束，新潮创投通过大宗交易减持了华海诚科2.8%股份，减持总金额为1.46亿元。面对公司下滑的股价，2024年11月，华海诚科还推出了不低于2500万元，不超过5000万元的股票回购计划。
华海诚科选择并购衡所华威，本质是一场“蛇吞象”的冒险。两家公司均为环氧塑封料领域的国家级专精特新“小巨人”，但衡所华威在技术和市场份额上更具优势：其拥有40年行业经验，产品覆盖车载芯片、第三代半导体等高端领域，且在韩国、马来西亚设有生产基地。
并购后，华海诚科的产能将大幅提升，同时获得衡所华威的“Hysol”品牌及安世半导体等客户资源。技术层面，双方可整合研发资源，加速颗粒状塑封料（GMC）、液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发，打破海外垄断。
尽管并购将带来规模效应，但产能整合风险仍不容忽视。2024年，华海诚科的产能并未饱和；而首发中，华海诚科募资建设的高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目，目前投入进度已达到24.86%，预计2025年9月达到可使用状态。
华海诚科与衡所华威合并后总产能或将超过市场需求，可能导致价格战加剧。此外，环氧塑封料行业面临住友电木等国际巨头的竞争，其苏州工厂年产能已达3.3万吨，进一步挤压国内企业生存空间。
数据来源：公司公告
华海诚科收购衡所华威，是半导体材料国产化进程中的关键一役。这场并购既承载着突破“卡脖子”技术的厚望，也暗藏实控人股权稀释、产能过剩等风险。对于上市公司而言，如何平衡规模扩张与盈利质量牛来乐，如何保障中小股东的权益，将是并购成败的关键。而最终结果，时间会解答一切。（思维财经出品）■
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